Entrevista: Saiba como as operações de CRI e CRA são estruturadas

Você sabe como começa a estruturação de um CRI ou CRA? Quais os tipos de operações realizadas? E que você pode acompanhar a rentabilidade de seu título emitido pela True Securitizadora em tempo real? Os Diretores de Estruturação da True, Rodrigo Botani, e Karine Bincoletto, explicam para você nesta entrevista.

Quais são os tipos de operação de CRI – Certificado de Recebíveis Imobiliários e CRA – Certificado de Recebíveis do Agronegócio?

Karine Bincoletto: Podemos classificar em dois principais: operação pulverizada e operação corporativa concentrada.

As emissões de CRI pulverizadas podem decorrer de vários contratos de compra e venda de loteamentos, unidades residenciais ou comerciais. Ou mesmo contratos de locação de lajes comerciais ou lojas de shopping.

Já a operação concentrada corporativa pode decorrer de um único contrato de locação, geralmente um contrato atípico de locação “Built to suit”, o que é bem comum. Ou da dívida de uma empresa, como debênture ou CCB – desde que os recursos dela sejam destinados para a atividade imobiliária.

Quais são os riscos de cada tipo de operação?

Karine: Na operação pulverizada, o risco dos investidores está atrelado à performance de uma carteira de créditos imobiliários devida por diversos mutuários e cedida para lastrear ou garantir os CRI.

E na operação concentrada, o risco está atrelado à adimplência de um único devedor.

Como uma operação de CRI é estruturada?

Karine: A estruturação começa com a análise dos créditos imobiliários que servirão como lastro para a operação.

Se for uma operação pulverizada, avaliamos a carteira de recebíveis, o histórico de pagamento desses créditos. Se for uma operação corporativa, concentrada, analisamos o balanço da empresa para ver a sua capacidade de pagamento.

Além de analisarmos a performance da carteira (pulverizada) ou a capacidade de pagamento da devedora (concentrada), avaliamos se nos documentos que formalizam esses créditos não há vedação para a cessão à Securitizadora e para a emissão do CRI.

O que acontece após essa pré-análise dos créditos que podem ser securitizados?

Karine: Feita a pré-análise com base nas informações encaminhadas pelo cliente e a seleção prévia dos créditos, montamos uma simulação da emissão, na qual conseguimos passar para o cliente (tomador dos recursos) o custo para fazer essa operação de CRI ou CRA.

Como é calculado o custo da operação de securitização?

Karine: Nesse cálculo entram todos os custos de estruturação, distribuição, contratação dos prestadores de serviço envolvidos na operação e a taxa da operação. A definição da taxa da operação está atrelada ao risco da carteira de créditos ou à capacidade do devedor em honrar com os pagamentos, às garantias oferecidas na operação, ao interesse dos investidores por aquele tipo de operação e à atual situação do mercado.

Se o tomador aprovar a simulação apresentada com aquele custo total proposto, avançamos para os próximos passos da estruturação da operação.

Quais são os próximos passos para montar a operação de CRI ou CRA?

Karine: A contratação dos prestadores de serviços envolvidos em uma emissão de CRI ou CRA: assessor legal para fazer a auditoria jurídica do lastro e garantias, servicer para fazer a auditoria financeira – principalmente quando é operação pulverizada, agente fiduciário, instituição custodiante, escriturador, banco liquidante…

Feita essa contratação, realizamos uma reunião inicial “kick off” para apresentação das partes envolvidas e para detalhar toda a estrutura da operação, como o lastro, garantias, forma de distribuição, controles, etc. E, nesse momento, também estabelecemos um cronograma tentativo para deixar essa operação pronta. A partir daí, o assessor legal prepara os documentos da operação e inicia o processo de due diligence. As partes irão validar toda a documentação e fazer as devidas adequações necessárias para formalização.

Por último, acessamos o mercado em busca de investidores interessados em adquirir este título.

Como é definido o valor de uma emissão de CRI ou CRA?

Karine: O valor total da emissão de um CRI ou CRA depende do saldo devedor dos créditos selecionados para serem lastro da operação, do prazo, da taxa da operação e também do volume que o tomador gostaria de captar.

Como é decidida a rentabilidade do título de CRI ou CRA?

Karine:  Apesar da taxa depender de alguns fatores, conforme mencionado anteriormente, esta será decidida pelo quanto o tomador dos recursos está disposto a arcar e quanto o investidor, interessado na operação, está disposto a receber de remuneração para adquirir aquele CRI ou CRA. É uma grande negociação.

Quais documentos envolvem uma emissão de CRI ou CRA?

Karine: Cada operação tem uma relação de documentos, mas basicamente temos os documentos de lastro, o contrato de cessão, escritura de emissão de CCI (nas emissões de CRI), os contratos de garantia, contrato de distribuição e o termo de securitização. Quando se trata de uma emissão pública registrada na CVM nos termos da ICVM 400, temos adicionalmente o prospecto da oferta.

Quais informações estão no termo de securitização?

Karine: No termo de securitização constam todas as informações e características das emissões de CRI ou CRA, bem como relaciona as garantias e informa os fatores de riscos envolvidos naquela emissão para ciência dos investidores. Nele há o consolidado de todos os documentos da operação.

O termo de securitização é o documento mais importante para o investidor, pois ele reúne todas as características e informações da oferta.

Como o investidor pode adquirir um CRI ou CRA no mercado de capitais primário e no mercado secundário?

Karine: Karine: Os registros para distribuição no mercado primário e negociação no mercado secundário das ofertas de CRI e CRA são feitos no ambiente da B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, pelo MDA – Módulo de Distribuição de Ativos e pelo Cetip 21, respectivamente.

Todo investidor que quiser adquirir um CRI ou CRA fará através dessa Câmara de Liquidação do balcão organizado que é a B3. Os investidores interessados devem ter conta numa Corretora ou Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, e esta acessa a B3.

Hoje é possível comprar um CRI ou CRA diretamente com as grandes corretoras. E se o investidor precisar vender esse papel, qual o caminho?

Karine: Toda a distribuição e negociação acontece dentro da B3. Os investidores podem adquirir e negociar os CRI ou CRA via Corretoras. Para o investidor negociar um CRI ou CRA no mercado secundário, ele depende de outro investidor interessado em adquirir o ativo.

O que é necessário para fazer o registro e a distribuição da operação de CRI e CRA?

Karine: Após a validação dos documentos da operação, do fluxo financeiro e concluída a auditoria jurídica e financeira, partimos para a formalização dos documentos de operação, dentre eles o termo de securitização. Como já dito, o termo de securitização contém todas as informações da operação para o investidor, incluindo os fatores riscos envolvidos na operação e identificados na auditoria.

Rodrigo Botani: Quando fechamos e assinamos os documentos da operação, há necessidade do atendimento de algumas condições precedentes. Nesse mesmo momento, é realizado o protocolo do Termo de Securitização no Portal Eletrônico da B3.

Depois que temos todos esses documentos registrados e recebidos, é autorizada a liquidação do ativo. Há liquidações que são feitas com Preço Unitário – P.U. valor de face na data da integralização ou P.U. corrigido desde a data de emissão dos CRI. Vale informar também que existem liquidações que são realizadas com ágio ou deságio. Tudo dependerá do momento do mercado e do apetite de cada investidor.

Autorizada a liquidação, no ambiente da B3, o Coordenador Líder envia a ordem de venda e o investidor envia a ordem de compra do ativo. Após isso, o resultado da liquidação é depositado na Conta do Patrimônio Separado, conforme determinação da Lei 9.514/97.

O que acontece com o dinheiro do investidor?

Botani: Ao receber o dinheiro do investidor, a Securitizadora faz todas as retenções necessárias, conforme determinado nos Documentos da Operação.   Normalmente, essas retenções referem-se às despesas da operação, colchões de garantia, reserve accounts, dentre outras.

Nestas emissões realizadas, fazemos esses descontos e entregamos o restante dos recursos para a companhia tomadora. Contudo, há outros tipos de estrutura, incluindo operações de real state, na qual há acompanhamento de obras do empreendimento. Então, depende muito de cada estrutura da operação.

Como o investidor pode acompanhar o seu papel depois que adquire um CRI ou CRA?

Botani: Feita a liquidação da operação e integralizados os CRI, a partir de agora o investidor é titular do ativo, ou seja, credor final da companhia tomadora do recurso. Nós fazemos todo o acompanhamento da operação por parte do nosso backoffice, controle de garantias, controle de Covenants, atendimento de algumas métricas de Payments of Interest, Payments of Principal, Post-Acceleration, Priority of Payments, além do controle e liberações de recursos às companhias quando há necessidade de realização de obras, dentre outros.

Vale informar também que a Securitizadora possui um sistema interativo de controle robusto das operações emitidas. Então, se o investidor quiser uma fotografia atualizada do seu ativo, ele conseguirá obter essas informações.

Além disso, fazemos reports periódicos para os investidores e órgãos reguladores, como a CVM, sobre como estão o cumprimento das condições financeiras, as garantias e a saúde da empresa tomadora dos recursos, conforme os Covenants de controle estabelecidos em cada operação. É justamente esse acompanhamento e controle próximo que garante segurança aos investidores e ao mercado de capitais em geral.